公司設(shè)置同股不同權(quán)制度的意義有哪些

1、保障創(chuàng)始股東的控制權(quán)

商業(yè)形態(tài)主要構(gòu)成正在從傳統(tǒng)行業(yè)過渡至新經(jīng)濟(jì)行業(yè)，新經(jīng)濟(jì)行業(yè)多為輕資產(chǎn)無固定資產(chǎn)可供抵押，因此大量依賴股權(quán)融資獲得資金，隨著企業(yè)的不斷發(fā)展，往往需要經(jīng)歷多輪股權(quán)融資，從而導(dǎo)致企業(yè)創(chuàng)始股東的持股比例不斷被稀釋，繼而逐漸失去對公司的控制權(quán)，不利于公司的進(jìn)一步技術(shù)更新和長期發(fā)展。

通過設(shè)置AB股，在保證投資者收益權(quán)的前提下，讓創(chuàng)始股東仍可以以較小的持股比例對公司享有控制權(quán)，有利于保護(hù)創(chuàng)始股東的權(quán)益。

2、避免惡意收購

在創(chuàng)始團(tuán)隊持有A類特別表決權(quán)股份的情況下，即使B類股份被其他投資者收購，也不會對創(chuàng)始團(tuán)隊的控制權(quán)形成威脅，從而可以避免公司被惡意收購。

實(shí)行AB股制度的上市公司

值得一提的是，Google在2004年的上市，成為美國高科技行業(yè)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的分水嶺。2004年之前，在美國上市的高科技公司多數(shù)沒有使用AB股架構(gòu)，比如蘋果、微軟和亞馬遜。然而，2004年以后，美國上市的主要科技公司，不采用AB股的大概只有Twitter了。在中國企業(yè)中，使用這種股權(quán)結(jié)構(gòu)較著名的有百度和京東。

以谷歌為例，谷歌在2004年上市，上市前引入AB股制度，分為A、B兩類同價股票，兩位企業(yè)創(chuàng)始人獲分配B股，其他公眾股東則獲分配A股。

在AB股雙股并行的制度下，A股對應(yīng)每股只有1票投票權(quán)，B股不能公開交易，B股的每股投票權(quán)為A股的10倍。谷歌創(chuàng)始人及行政總裁持有幾乎全部B股，實(shí)際共持有70%以上投票權(quán)，確保了兩位創(chuàng)始人能以較少的持股擁有過半的投票權(quán)，從而控制大局。

Facebook采用AB股制度，B股投票權(quán)亦是A股的10倍。Facebook 的創(chuàng)始人馬克扎克伯格為確保有絕對的控制權(quán)，扎克伯格在制度以外還加上“表決權(quán)代理協(xié)議”，即B股投資者可授權(quán)他代為表決，加上他本身持有的B股，等于掌握了絕對的表決權(quán)，即當(dāng)時扎克伯格擁有公司 56.9%的投票權(quán)。

根據(jù)京東2017年的年報，劉強(qiáng)東占股15.8%，卻擁有80%的投票表決權(quán)。劉強(qiáng)東用15.8%的股權(quán)牢牢掌握了京東的控制權(quán)。

京東的AB股制度是這樣設(shè)計的：

1、普通股分為A類和B類兩類，劉強(qiáng)東持B類，每1股擁有20票投票權(quán)；其他投資人持A類，每1股擁有1票投票權(quán)。

2、A類上市交易，B類不上市交易。

3、A類在任何時候均不可以轉(zhuǎn)換為B類；B類可隨時自由轉(zhuǎn)換為A類。

4、B類轉(zhuǎn)讓給非聯(lián)屬人士（聯(lián)署即直系或其控制的實(shí)體）時，則自動轉(zhuǎn)換成為A類。

5、當(dāng)劉強(qiáng)東不再擔(dān)任京東董事兼CEO或其他特定情況時，其持所有B類將自動立即轉(zhuǎn)換為等量的A類。

6、A類及B類就所有呈交股東投票的事項一并投票。普通決議，出席的簡單多數(shù)通過，特殊決議，出席的2/3通過。

根據(jù)小米集團(tuán)的招股書顯示，Xiaomi Corp采用AB股架構(gòu)，A類股擁有10票，B類股擁有1票投票權(quán)。在AB股結(jié)構(gòu)下，雷軍的31.41%的股份中有20.51%的A類股，加上其10.9%的B類股，雷軍的投票權(quán)達(dá)到了55.7%，再加上委托投票的2.2%，雷軍實(shí)際擁有公司57.9%的投票權(quán)。林斌的13.33%中有11.46%的A類股，加上1.87%的B類股，根據(jù)A類股的投票規(guī)則，林斌擁有公司30%的投票權(quán)。這樣一來，雷軍的創(chuàng)始團(tuán)隊則擁有公司超過87.9%的投票權(quán)，可以決定公司重大事項和一般事項。

一.同股不同權(quán)的相關(guān)法規(guī)對比及案例

“同股不同權(quán)”是指不同類型的股份表決權(quán)不同，又稱“AB股制度”。AB股制度，即為雙重股權(quán)制度，是一種特殊的股權(quán)架構(gòu)。不同于傳統(tǒng)公司法堅持的“一股一權(quán)”原則，該構(gòu)架下，公司可以發(fā)行兩種A、B股份，前者遵循“一股一權(quán)”的原則，后者則是一股多權(quán)，且B股的持有者多數(shù)是公司的創(chuàng)始人抑或管理層。AB股制度實(shí)質(zhì)上是一種通過分離現(xiàn)金流和投票權(quán)而對公司實(shí)行有效控制的有效手段。AB股制度下，發(fā)行的股票具有如下三個特點(diǎn)...查看更多