年如何進(jìn)行公司合并 公司合并流程

公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

1)吸收合并一公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。

2)新設(shè)合并兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新公司，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

公司合并的程序合并屬于公司的重要法律行為，涉及公司的存續(xù)、公司股東和債權(quán)人的利益，因此各國(guó)公司法都對(duì)公司合并加以規(guī)制，設(shè)定較為嚴(yán)格的程序。我國(guó)《公司法》對(duì)于公司合并的程序規(guī)定如下：

1.草簽合并協(xié)議。

2.股東大會(huì)作出合并決議。股東大會(huì)作出合并決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3通過(guò)。

3.由合并各方簽訂正式協(xié)議。

4.依法辦理有關(guān)審批手續(xù)。根據(jù)《公司法》規(guī)定：“股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)�！惫煞萦邢薰�司的合并既包括股份有限公司與股份有限公司之間的合并，也包括股份有限公司與有限責(zé)任公司之間的合并。

5.編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

6.履行債權(quán)人保護(hù)程序。公司合并后，主體資格發(fā)生變更，當(dāng)事公司的財(cái)產(chǎn)成為一整體，對(duì)原有公司的債權(quán)人產(chǎn)生重大影響。我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者相應(yīng)的擔(dān)保。

7.進(jìn)行資本的合并和財(cái)產(chǎn)的移轉(zhuǎn)。完成了催告?zhèn)鶛?quán)人的程序后，合并的公司即可進(jìn)行資本的合并及財(cái)產(chǎn)的移轉(zhuǎn)。

8.向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記、注銷(xiāo)登記或設(shè)立登記。在完成上述程序后，合并公司應(yīng)在法定期限內(nèi)，到登記主管機(jī)關(guān)辦理合并登記。合并登記依合并中不同公司的生滅變化而分成三種情況：因合并而存續(xù)的公司，須進(jìn)行變更登記;因合并而消滅的公司，須進(jìn)行注銷(xiāo)登記;因合并而設(shè)立的公司，須進(jìn)行設(shè)立登記。

公司新設(shè)合并登記程序新設(shè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散，新設(shè)公司應(yīng)辦理設(shè)立登記，解散公司應(yīng)辦理注銷(xiāo)登記。

1、新設(shè)公司辦理開(kāi)業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

(1)公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》和其他開(kāi)業(yè)登記材料;

(2)《企業(yè)(公司)申請(qǐng)登記委托書(shū)》;

(3)合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(huì)(或其所有者)同意合并的決議(主要寫(xiě)明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容);

(4)合并各方在報(bào)紙上發(fā)布合并公告的憑證;

(5)合并各方各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明;

(6)合并各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

2、合并解散公司辦理注銷(xiāo)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)》;

(2)《企業(yè)(公司)申請(qǐng)登記委托書(shū)》;

(3)合并各方的合并協(xié)議;

(4)公司股東會(huì)同意合并和注銷(xiāo)的決議;

(5)公司在報(bào)紙上發(fā)布三次合并公告的憑證;

(6)公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明注6;

(7)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本;

(8)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。

公司吸收合并登記程序吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散，合并后存續(xù)公司應(yīng)辦理變更登記，解散公司應(yīng)辦理注銷(xiāo)登記。

1、合并后存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》;

(2)《企業(yè)(公司)申請(qǐng)登記委托書(shū)》;

(3)合并各方簽訂的合并協(xié)議和合并各方股東會(huì)(或其所有者)同意合并的決議(主要寫(xiě)明由哪些公司合并以及合并的主要內(nèi)容);

(4)公司在報(bào)紙上發(fā)布合并公告的憑證;

(5)合并后需解散公司各自作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明;

(6)公司新一屆股東會(huì)決議(主要寫(xiě)明合并后公司的總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項(xiàng));

(7)章程修正案(主要列示章程變動(dòng)情況對(duì)照表)或新章程;

(8)由新一屆股東會(huì)全體股東出具的《確認(rèn)書(shū)(B)》，若有職工代表出任的董事、監(jiān)事，還需提交職代會(huì)選舉的職任文件;

(9)新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明;

(10)《公司股東(發(fā)起人)名錄》;

(11)《公司(企業(yè))法定代表人登記表》;

(12)《公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員、經(jīng)理情況》;

(13)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的身份證復(fù)印件;

(14)合并后需解散公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本;

(15)由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專(zhuān)用章的公司章程復(fù)印件。

2、合并后解散公司辦理注銷(xiāo)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：

(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)》;

(2)《企業(yè)(公司)申請(qǐng)登記委托書(shū)》;

(3)合并各方簽訂的合并協(xié)議;

(4)合并存續(xù)公司股東會(huì)同意合并的決議;

(5)公司股東會(huì)同意合并和注銷(xiāo)的決議;

(6)公司在報(bào)紙上發(fā)布三次合并公告的憑證;

(7)公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明;

(8)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本;

(9)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。

公司合并的法律后果合并作為一種法律行為，一經(jīng)實(shí)施，必將產(chǎn)生一系列的法律后果：

1.公司主體資格的消亡。無(wú)論采取哪種形式的合并，都會(huì)產(chǎn)生公司法人主體資格的消亡的后果：在吸收的合并中，被吸收的公司解散，主體資格消亡;在新設(shè)合并中，數(shù)個(gè)原有公司解散，宣告終止，主體資格消亡。

2.消亡公司的債權(quán)債務(wù)的概括移轉(zhuǎn)。如果原公司的債權(quán)人未就合并事項(xiàng)提出異議，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。??

3.消亡公司的股東身份發(fā)生改變。采取前述不同方法來(lái)實(shí)現(xiàn)的公司合并，消亡公司的股東身份改變的情況也有所差異。采取購(gòu)買(mǎi)股權(quán)法的，消亡公司股東因獲得對(duì)方支付的股權(quán)購(gòu)買(mǎi)價(jià)款而喪失股東身份;采取置換股權(quán)法的，消亡公司股東因股權(quán)置換而成為合并各方以外的其他公司的股東;采取吸收股權(quán)法的，消亡公司股東變更為存續(xù)公司的股東;采取承擔(dān)債務(wù)法的，消亡公司股東因原公司資產(chǎn)和債務(wù)基本相等而喪失股東身份。

××公司合并公告(樣本)

經(jīng)本公司股東會(huì)于年月日討論決定：本公司與××公司、……合并，特此公告。

請(qǐng)債權(quán)人自接到本公司通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自本公第一次公告之日起四十五日內(nèi)，對(duì)自己是否要求本公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保作出決定，并于該期間內(nèi)通知本公司，否則，本公司將視其為沒(méi)有提出要求。

聯(lián)系人：聯(lián)系電話(huà)：

公司日期：年月日